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信托参与地产股权投资的政策规范及产品结构的解析

2018-05-25 16:18

  监管大年,持牌金融机构及影子银行都面临转型,信托公司也不例外,与信托业务影响重大的几个新规要点如下:

  综合这一系列监管组合拳,信托这轮整顿的核心可概括为:去通道、限嵌套、降杠杆、破刚兑,而未来发展需求核心举措在于:控风险、提利润、增强主动管理能力。

  从信托公司层面考虑,、地产和通道这三架马车,折了两个,根据监管要求,产融结合是大趋势,股权投资风口以来,信托经理回顾一周才发现,地产这个好朋友最容易下手。

  (1)2016年10月,沪、深交易所发布《关于试地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》,房企公司债受限,房地产信托规模开始提升。

  (2)2017年5月,银监会发布《2017年信托公司现场检查要点》,重点整治“通过股债结合、合伙制企业投资、应收账款收益权等模式变相向房地产开发企业融资规避监管要求,或协助其他机构违规开展房地产信托业务;“股+债”项目中存在不真实的股权或债权,是否存在房地产企业以股东借款充当劣后受益人的情况,以归还股东借款名义变相发放流动资金贷款。”

  (3)2017年12月,银监会发布《关于规范银信类业务的通知》等一系列文件,对信托公司开展房地产业务提出更高要求,基本需满足432条件才能发放贷款,目前大部分地区股东借款也必须满足432。

  而放眼目前的地产市场,整个行业的利润都在下跌,销售利润率能超过10%的项目已经很不错了,而信托债务融资利率如果你还做到12%以上的话,后续的风险是挺大的。

  近两年来,信托公司通过真股权模式入股地产项目公司的业务越来越多,随着中航信托投资拿地两年实现了十倍信托报酬一战成名,越来越多的信托公司及地产基金开始加入真股权的阵营,据传某央企系信托公司今年要求每个部门股权投资投放不低于100亿。

  (1)银监会2008年《信托公司私人股权投资信托业务操作》,本文的发布,打通了信托公司信托资产从事股权投资的径。

  定义:私人股权投资信托,是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会批准可以投资的其他股权的信托业务。

  人员储备要求:负责股权投资信托的人员达到5人以上,其中至少名具备2年以上股权投资或相关业务经验。(2009年修订为负责股权投资信托的人员3人以上)

  退出径:信托公司在管理私人股权投资信托计划时,可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式,实现投资退出。(也有部分产品通过产权交易所转让信托受益权的方式实现退出)

  (2)银监会2009年3月《关于支持信托公司创新发展有关问题的通知》,本文的发布主要对信托公司以固有资产从事股权投资业务提供了径及配套,核心要点如下:

  固有资产投资,不用依托原有的信托客户,在目前的实务中,一般通过公司内部相关职能部门直接进行,且对象多为金融机构,也有部分信托公司直接投资实业;前期通过固有资产投资产生业绩及退出案例后,对于后续募资来说更有利。

  (3)银监会2014年4月99号文《关于信托公司风险监管的指导意见》,核心要点:大力发展真正的股权投资,支持符合条件的信托公司设立直接投资专业子公司。

  99号文之后,众多信托公司开始设立专业PE子公司试水股权投资业务,通过公司运作可以起到风险隔离的作用,但也很难直接脱离母公司,在前期阶段,募资依然得靠母公司支持,但基于股权产品与传统信托客户需求的差异,越来越多的PE子公司也开始主动开始组建募集团队,通过演等方式运作。

  此文一出,对信托股权投资业务影响深远。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性,可能存在层层嵌套和高杠杆,以及股东身份不透明、无法穿透等问题,证监会在IPO发行审核过程中,对此进行了重点关注。

  三类股东标准的发布,对非房地产项目产生重大影响,从被投资企业角度看,这一问题可能影响企业的上市进程,在接受投资时就将信托资金拒之门外。

  但对于房地产项目而言,股权通过IPO退出并不是常见的举措,股权收益靠的是高周转,股权投下去之前,信托公司最核心的工作是做好财务筹划,即再融资计划,让资金快速流转起来;且2016年至今,房企IPO仅一家南都物业,等着IPO等到哪辈子了。

  经梳理,目前常见的模式主要是以上三种,而信托资产投资是目前地产行业最主流的方式,而由于参与主体不同,大中小型房企的利益也不同,交易结构最为多变。

  前两类非主流模式,不再赘述,这里主要聊聊第三种。股权投资信托计划的模式,信托公司既是信托计划的发行人,同时也是管理人,负责信托资金的投资运作,他主要的优势是:

  (2)通过信托受益权分层等结构化设计安排,有效满足不同风险偏好投资者的需求。在部分结构中,信托计划层面会通过多种结构化设计,债权股权搭配,不同期限搭配,在后面仔细介绍。

  股权信托计划直接投项目公司也存在劣势,比如投资者过多可能涉嫌变相突破《公司法》关于股份有限公司发起人数的,“三类股东”的

  这类产品目前是和大开发商做的比较多的模式,资金用途一般是拿地,目前很多开发商为了追求高周转,也可以出让项目公司的控股权给信托公司,要点如下:

  优先级向社会合格投资者募集,集团或关联公司持有的项目公司债权(股东借款)作次级,这也是一种常见的方式,不用出资,通过债权搭建一个结构化设计。

  在实务操作中,集团内部的资金拆借可能未签订借款合同,或者借款余额不到次级需要的规模,因此需要在项目实施前增加到次级要求的规模,并通过债务重组的模式对债权债务关系进行明确。

  优先级资金增资项目公司,持有股权,资金用途一般是用于项目后续建设(其实就是拿地),假设持股51%,那这时候一般信托公司会要求项目公司的股东将剩余的49%的股份做质押,其偿付义务。

  在实际操作中,一般通过让渡股份很难做到同股同权,说白了就是金融机构出同样的钱很难获得相应的股权比例或分红比例,因此这里会有资金的缺口,房企会要求配一部分的债权资金。

  在第一章我们提到过,2017年5月银监会发布《2017年信托公司现场检查要点》,其中对通过股东借款变相搭建“股+债”变相发放流动资金贷款或者其他资金业务进行严格审查,且目前大部分信托公司发放股东借款也需要满足432条件。

  因此目前实务中,可采用收购项目公司股权的方式来规避,股权对价按地价来设计,资金会通过项目公司股东再通过股东借款回到项目公司。

  这个信托小伙伴都很熟悉,在发行信托计划的时候,某些情况下会安排一个补充流动性安排,但并不做实际发行,在出现流动性风险的情况下会通过发行这个“备手”的信托计划。实务中,如果项目公司出现前期流动性困难或其他风险事件,且暂不满足开发贷条件的情况下,会采用这种模式补充流动性。

  一般情况下,除了前面提到的项目公司剩余股份质押之外,也会采用项目公司母公司连带责任、实际控制人等等。

  上述增信措施与一般的地产债权类项目没什么差异,因此在股权项目中并不能起到风险控制的作用。实务中对于项目公司的措施至关重要,这部分我们在后面风控的章节再做介绍。

  这种结构主要适用于中小型房企,由于资源禀赋的差异,可以拿到一些好的项目,但没钱,才设计出这种结构,与大房企共同来拿地,来解决小开发商资金不足的一个问题。

  信托计划直接出资,分两部分,一部分参股项目公司,获取一定的股权及对应分红权;另一部分资金,给小房企发放一笔流贷或并购贷款,用于对项目公司入股。小开发商在取得相应权益的时候,会把股份做置换,这样一来前期就不用出资金就可以把手头的资源进行变现。

  目前实务中,从2016下半年至今,部分信托公司正在联合大型房企通过这种模式来寻找优质项目,通过大开发商的操盘能力及资金实力来在前端主动投资优质项目,项目收益率非常可观。

  由于这类产品的信托计划层面,通过股和债的方式都做了安排,因此就成了固定加浮动收益的一个产品,对资金端的投资人来说也具有一定的吸引力,结构化做的也少了。

  说简单,那是因为有一击即中的实力,不是金刚钻别揽瓷器活。市场中目前有几家管理能力及操盘能力很强的信托公司,会采用“直接拍地+找房企代建”的模式来干,十分。

  这种模式对信托公司而言是最复杂的,金融机构比地产公司还懂地产,对项目的判断能力可能比地产公司还要强,这就很了。

  最近有些地产公司从业人员抱怨,说很担心以后自己的本职工作都被金融机构包揽了,之前金融机构是帮地产融资,帮房企做大规模,未来可能会变成信托公司投资,房企干活,故而房地产公司员工很担心失业,于是开始主动学习金融业务,从原始权益人的角度考虑如何保障自己的权益。

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